علی پوررضایی - دانشجوی دکتری حقوق خصوصی دانشگاه آزاد، واحد تبریز
علی غریبه - استاد یار گروه حقوق خصوصی دانشگاه آزاد، واحد تبریز

اصل استقلال شخصیت حقوقی شرکت های تجاری، خطراتی را برای اشخاص ثالث به همراه دارد. یکی از موضوعاتی که در این زمینه، می تواند حقوق اشخاص ثالث را تحت تاثیر قرار دهد معاملات خارج از موضوع شرکت است؛ زیرا امکان دارد مدیران شرکت در معامله با اشخاص ثالث از موضوع شرکت تخطی نمایند. با اتخاذ رویکردهای مختلف، ضمانت اجراهای متفاوتی برای این تخلف نیز مطرح می شود. رویکرد حقوق انگلیس در ابتدا حمایت از شرکت و درنتیجه بطلان معامله خارج از موضوع شرکت بوده که با آزمودن نتایج دیدگاه ها، با روش های مختلف تعدیل شد. در قانون شرکت های 2006 به حمایت از اشخاص ثالث توجه شده و اثر بیرونی قاعده آلترا وایرز از بین رفت تا ثبات معاملاتی ایجاد و هزینه­های ایجاد و اداره شرکت درونی شود. در حقوق ایران به لحاظ نارسایی مقررات و به تناسب دیدگاه ها، ضمانت اجراهای متفاوتی نیز مطرح شده است. تعارض دیدگاه ها عمدتا ناشی از این است که میان دو مقوله اهلیت شرکت و حدود اختیارات مدیران آن، مرز مشخصی ترسیم نشده است. با توجه به لزوم تعیین موضوع شرکت در اساسنامه و عدم اتخاذ موضع صریح در قبال معاملات خارج از موضوع شرکت در لایحه تجارت 1391، پیش­بینی می­­شود اختلاف دیدگاه های حقوقی ادامه یابد.

ممنوعیت اقدام خارج از موضوع شرکت, حمایت از شرکت, حمایت از اشخاص ثالث, نظریه عدم قابلیت استناد, نظریه ذی نفعان, نظریه سهامداران