راهنمای معاملات مدیران شرکتها ، از مجاز تا ممنوع

17 آذر 1403 - خواندن 6 دقیقه - 193 بازدید



هوالمدبر

راهنمای معاملات مدیران شرکتها ، از مجاز تا ممنوع


مقدمه:

مدیریت کارآمد و شفاف در شرکت ها یکی از ارکان اساسی برای حفظ سلامت اقتصادی و اعتماد عمومی به نظام تجاری است. یکی از چالش های عمده در این راستا، مسئله تعارض منافع و سوءاستفاده های احتمالی مدیران در معاملات با شرکت های تحت مدیریت خود می باشد. در این زمینه، قانون تجارت ایران در مواد 129 تا 133 محدودیت ها و ممنوعیت هایی را برای معاملات مدیران با شرکت ها تعیین کرده است که هدف اصلی آن جلوگیری از هرگونه سوءاستفاده و حفظ منافع سهام داران و ذینفعان است. 

اهمیت این موضوع نه تنها در تامین منافع مالی شرکت ها، بلکه در تقویت اعتماد عمومی به نظام حقوقی و تجاری کشور نیز مشهود است. به ویژه در شرایطی که نوسانات اقتصادی و بحران های مالی می تواند به سادگی به سوءاستفاده های مالی منجر شود، وجود قوانین سخت گیرانه و نظارت دقیق بر رفتار مدیران از اهمیت ویژه ای برخوردار است. پژوهش های پیشین در این حوزه نشان می دهد که عدم رعایت این قوانین می تواند به بروز مشکلات جدی برای شرکت ها و ذینفعان منجر شود. به عنوان مثال، در مواردی که مدیران بدون اجازه هیئت مدیره در معاملات شرکت شرکت می کنند، این معاملات ممکن است قابلیت ابطال داشته باشند و به تبع آن، خسارات مالی قابل توجهی به شرکت وارد شود. همچنین، برخی از مطالعات به بررسی تاثیرات منفی عدم شفافیت در معاملات مدیران و تاثیر آن بر ارزش سهام شرکت ها پرداخته اند.هدف اصلی این یاداشت ، تحلیل دقیق و جامع محدودیت ها و ممنوعیت های معاملات مدیران با شرکت ها بر اساس مواد 129 تا 133 قانون تجارت است. این مقاله به بررسی جزئیات این قوانین، ضمانت های اجرایی آن ها و همچنین تاثیرات آن ها بر عملکرد شرکت ها و مدیریت مالی می پردازد. 

بدنه یادداشت:

1. محدودیت ها و ممنوعیت هایی برای معاملات مدیران با شرکت وجود دارد که هدف از آن جلوگیری از هرگونه سوء استفاده یا تعارض منافع است.

2. این محدودیت ها در مواد 129 تا 133 قانون تجارت ذکر شده است و ضمانت اجرای آن شامل بطلان، قابلیت ابطال یا اعتبار مشروط معامله به جبران خسارات است.

3. بر اساس ماده 129، مدیران شرکت نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می شود، مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله باشند. در صورت تخلف، معامله قابل ابطال است.

4. معاملاتی که بدون اجازه هیئت مدیره انجام شده و توسط مجمع عمومی عادی تایید نشده باشد، قابل ابطال است و شرکت تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله یا کشف آن می تواند بطلان را درخواست کند.

5. در صورت اجازه هیئت مدیره برای چنین معاملاتی، بازرسان شرکت باید بلافاصله مطلع شوند و گزارش آن را به مجمع عمومی ارائه دهند. بازرسان موظف به ارائه جزئیات و نظر خود در مورد معامله هستند.

6. مدیرانی که در معامله ذینفع هستند، حق رای در جلسه هیئت مدیره و مجمع عمومی هنگام تصمیم گیری در این مورد را ندارند.

7. برخی از معاملات مدیران معتبر است اما مشروط به جبران خسارت در صورت وارد شدن ضرر به شرکت. این موارد شامل:

الف- زمانی که هیئت مدیره اجازه معامله ای را داده اما مجمع عمومی آن را رد کرده است، یا

ب- زمانی که فعالیت مدیر شبیه فعالیت شرکت و متضمن رقابت با شرکت باشد.

8. ماده 132 قانون تجارت برخی معاملات را به خودی خود باطل می داند، از جمله:

 اعطای وام یا اعتبار به مدیران توسط شرکت یا

 ضمانت شرکت برای دیون مدیران. 

این ممنوعیت همچنین شامل بستگان نزدیک مدیران می شود.

9. برخی استثنائات برای بانک ها و موسسات مالی و نیز اشخاص حقوقی عضو هیئت مدیره وجود دارد.

10. اقدامات مدیران در برابر اشخاص ثالث معتبر است حتی اگر نحوه انتخاب آنها باطل باشد.

11. معاملات مدیران قبل از توقف شرکت معتبر است اما ممکن است در صورت ورشکستگی فسخ شود.

12. معاملات مدیران پس از اعلام حکم ورشکستگی باطل است.

13. مدیران نمی توانند خارج از موضوع شرکت معامله کنند یا اقداماتی علیه اهداف شرکت انجام دهند.

14. مدیران مسئول جبران خساراتی هستند که در نتیجه معاملات به شرکت وارد می شود.

مرور چکیده مطالب

قانون تجارت در مواد 129 تا 133 محدودیت ها و ممنوعیت های معاملات مدیران با شرکت را ذکر کرده است. هدف این محدودیت ها جلوگیری از سوءاستفاده و تعارض منافع است. ضمانت اجرای آن شامل بطلان، قابلیت ابطال یا اعتبار مشروط به جبران خسارت است.بر اساس ماده 129، مدیران شرکت بدون اجازه هیئت مدیره نمی توانند در معاملات با شرکت طرف معامله باشند. در صورت تخلف، معامله قابل ابطال است. معاملاتی که بدون اجازه هیئت مدیره انجام شده و مجمع عمومی تایید نکرده باشد، قابل ابطال است.در صورت اجازه هیئت مدیره، بازرسان شرکت باید بلافاصله مطلع شده و جزئیات را به مجمع عمومی ارائه دهند. مدیران ذینفع در معامله حق رای ندارند. برخی معاملات مشروط به جبران خسارت معتبر است، مانند زمانی که هیئت مدیره اجازه داده اما مجمع عمومی آن را رد کرده است.ماده 132 قانون تجارت برخی معاملات را به خودی خود باطل می داند، مانند اعطای وام یا اعتبار به مدیران توسط شرکت یا ضمانت بدهی آنها. این ممنوعیت شامل بستگان نزدیک مدیران نیز می شود. استثنائاتی برای بانک ها و اشخاص حقوقی عضو هیئت مدیره وجود دارد.



مصطفی لطفی . وکیل دادگستری . پژوهشگر حقوق خصوصی