بررسی گستره حمایت از اشخاص ثالث در معاملات خارج از موضوع شرکت از منظر حقوق ایران و انگلیس

در پژوهش حاضر به بررسی گستره حمایت از اشخاص ثالث در معاملات خارج از موضوع شرکت از منظر حقوق ایران و انگلیس پرداخته شده است. در حقوق ایران با توجه به رویکردهای مبتنی بر اصل تخصص و حمایت از شرکت - همانند نظام قدیم انگلستان در مورد ضمانت اجرای خروج از موضوع شرکت نظریه بطلان مطرح شده است که این نظریه با توجه به دامنه اهلیت تمتع اشخاص حقوقی به ترتیب مقرر در ماده ۵۸۸ ق.ت. همچنین فقدان تصریح بر بطلان چنین قراردادی در قوانین موضوعه مغایر با اهلیت عام شرکت تلقی می گردد. به موجب رویکرد حمایت از اشخاص ثالث اگرچه معامله خارج از موضوع شرکت به لحاظ تخلف مدیران نمایندگان ) شرکت قابلیت ابطال به درخواست ذینفع و به موجب حکم دادگاه را داراست اما اعلام بطلان قرارداد توسط دادگاه در برابر اشخاص ثالث (طرف معامله با شرکت به واسطه استقراء در قوانین به کارگیری اصل حقوقی عدم قابلیت استناد در برابر ثالث به علاوه تفسیری کارآمد از قوانین حاکم قابل استناد نمی باشد. مبانی حقوقی قاعده التراوایرز در حقوق انگلیس در سیر تاریخی آن دچار دگرگونیهایی شده که متاثر از نتایج به دست آمده از اعمال نظریات اولیه و ارزیابی آنها بوده است. با توجه به سیر تحول قاعده باید بر این باور بود که ابتدا آنچه اهمیت داشت حمایت از منافع شرکت طلبکاران و سهامداران بود. البته این برداشت به معنی عدم حمایت از ثالث نیست؛ در قرن نوزدهم نیز تمهیداتی در راستای حمایت از ثالث اندیشیده شد، لیکن رویکرد حمایت از اشخاص ثالث اولویت قانون گذار نبوده است. موید این ادعا پیش بینی فرض حقوقی «آگاهی ثالث نسبت به موضوع شرکت بود؛ اما در ادامه رویکرد قانون گذار به سمت حمایت از اشخاص ثالث تغییر کرد. در این راستا قانون گذار اثر قاعده را درونی کرد تا از این طریق هزینه های ایجاد و اداره شرکت نیز درونی و برای ثالث امنیت و ثبات معاملاتی ایجاد شود. بدون تردید چنین دیدگاهی علاوه بر اینکه مانع سوء استفاده از نهاد شرکت می گردد. از تحمیل هزینه تاسیس شرکت بر اشخاص ثالث می کاهد و سبب اعتماد عمومی به شرکت ها و در نتیجه توسعه فعالیت اقتصادی آنها خواهد شد.