شرکت سهامی؛ روایتی از تکامل همگرا، نه یک نوآوری اتفاقی!

مقدمه: چرا تاریخ یک شرکت، برای مدیر امروزی حیاتی است؟

امروزه وقتی یک مدیرعامل یا سهامدار با شرکت سهامی سر و کار دارد، معمولا با انبوهی از مقررات، آیین نامه ها و رویه های قضایی مواجه میشود؛ اما اگر بدانیم که این نهاد حقوقی، حاصل قرن ها آزمون وخطا در نقاط مختلف اروپاست، بسیاری از این قواعد، جان می گیرند و تبدیل به ابزاری هوشمند برای حل تضادها و همکاری سهامداران می شوند. مقاله ای که در سال2023 توسط دیوید لو بریس، ویلیام گوتزمن و سباستین پوژه منتشر شده، با استناد به شواهد تاریخی کمترشناخته شده، روایت تازهای از تولد شرکت سهامی ارائه میدهد که دانستن آن؛برای هر فعال حقوقی،خالی از لطف نیست.

این مقاله نشان میدهد که شرکت سهامی، برخلاف باور رایج، یک پدیده ی یکباره و منحصربه فرد در انگلستان یا هلند قرن هفدهم نبوده، بلکه دست کم در سه مسیر مستقل تاریخی یعنی شمال اروپا از دل اصناف ، جنوب اروپا از دل نهاد پاریاژ و حتی روم باستان از دل شرکت های مالیاتی؛پدید آمده است. این یعنی شرکت سهامی، یک «پاسخ همگرا» به نیازهای مشترک بشری برای تجمیع سرمایه، مدیریت ریسک و تفکیک مالکیت از مدیریت است.

در این یادداشت، با الهام از این مقاله، به چهار بینش کلیدی میپردازیم که درک آنها کمک میکند تا چالش های امروزی شرکت سهامی را با نگاهی عمیق تر و کارآمدتر مدیریت کنیم.

بینش اول: پاریاژ در جنوب اروپا؛ الگویی قراردادی، نه اعطایی

مقاله مستند میکند که در قرن دوازدهم میلادی، در منطقه ی لانگدوک فرانسه، شرکت های آسیاب کاستل ناربون و بازاکل با استفاده از نهاد حقوقی «پاریاژ» (Parage) شکل گرفتند. پاریاژ در اصل یک قرارداد اشتراک مالکیت بود که از حقوق روم و رسوم ارث برابر در جنوب اروپا نشات میگرفت. ویژگی حیاتی این نهاد این بود که هیچ منشور یا امتیاز پادشاهی برای تشکیل آن لازم نبود؛ بلکه صرفا مبتنی بر توافقات خصوصی قابل اجرا در محاکم بود.

بسیاری از فعالان حقوقی گمان میکنند که شخصیت حقوقی شرکت سهامی، هدیه ای از سوی قانونگذار است. درحالیکه تاریخ نشان میدهد که میتوان شخصیت حقوقی و تفکیک دارایی را از دل قراردادهای خصوصی و با تکیه بر قواعد عمومی حقوقی (مثل حقوق روم) خلق کرد. این بینش به ما میگوید که در نظام های حقوقی مدون (مثل ایران)، اگر قانونگذار صراحتا تشکیل شرکت سهامی را مشروط به تشریفات خاصی کرده، این یک «انتخاب از جانب قانونگذار و مبتنی بر سیاست های قانونگذاری» است، نه یک ضرورت ماهوی. بنابراین، هرگونه تفسیر مضیق از قوانین ثبت شرکت ها که مانع خلاقیت قراردادی شود، باید با نگاه تاریخی فوق، به چالش کشیده شود.

بینش دوم: تقدم سرمایه ی دائمی و سهام قابل انتقال بر محدودیت مسئولیت

یکی از یافته های جذاب مقاله این است که شرکت های آسیاب تولوز، از همان ابتدا دارای سرمایه ی دائمی بودند و سهامشان به راحتی و با مالیات بسیار اندک، قابل انتقال بود. اما مسئولیت محدود سهامداران، در این شرکت ها به آن شکلی که امروز میشناسیم، یک ویژگی اولیه نبود؛ بلکه به مرور و در پرتو رویه ی قضایی و قراردادهای داخلی، شکل گرفت. به عبارتی، ارکان اصلی شرکت سهامی یعنی شخصیت حقوقی مستقل، سرمایه ی دائمی و نقل وانتقال آزاد سهام در جنوب اروپا، سده ها پیش از کمپانی های هند شرقی ظهور کردند.

در دعاوی مربوط به مسئولیت مدیران یا سوءاستفاده از شخصیت حقوقی شرکت، این استدلال قابل توجه است؛ که «شخصیت حقوقی مستقل» و «مسئولیت محدود» دو روی یک سکه نیستند؛ بلکه شخصیت حقوقی مقدم بر مسئولیت محدود است. بنابراین، اگر سهامدار یا مدیری، اصل شخصیت حقوقی مستقل شرکت را زیر پا بگذارد، در واقع به دوران پیش از شرکت های سهامی مدرن بازگشته است و نمیتواند از امتیاز مسئولیت محدود بهره ببرد. این نگاه، به ما کمک میکند تا با معیارهای دقیق تری، تعارضات موجود در این دو ویژگی را ارزیابی کنیم.

بینش سوم: دو مسیر متمایز به سوی شرکت سهامی؛ اصناف در انگلستان و کامند در هلند

مقاله به خوبی نشان میدهد که کمپانی هند شرقی انگلستان(EIC) از دل اصناف بازرگانی که ریشه ای در شخصیت حقوقی یونیورسیتاس داشتند؛متولد شد، درحالی که کمپانی هند شرقی هلند (VOC) از دل قراردادهای موقت کامند که برای تامین مالی سفرهای دریایی طراحی شده بودند، تکامل یافت. جالب اینجاست که هر دو مسیر، اگرچه از دو ریشه ‎ی حقوقی متفاوت شروع شدند، در نهایت به نهادی مشابه با ویژگی های مدرن یعنی همان؛سرمایه ی دائمی، سهام قابل معامله، هیات مدیره و تفکیک مالکیت از مدیریت؛ رسیدند؛ اما این همگرایی، یک انتقال ساده نبود، بلکه پاسخی به فشارهای محیطی مشابه مانند نیاز به سرمایه ی کلان برای تجارت دوربرد و ریسک بالا بود.

این بینش، یک هشدار مهم برای قانونگذاران و ناظران بازار سرمایه دارد: مدل واحد شرکت سهامی که امروز در همه جا تجویز میشود، الزاما تنها مسیر ممکن نیست. انعطاف پذیری تاریخی نشان میدهد که میتوان با ترکیب عناصر حقوقی مختلف، مدل های ترکیبی جدیدی برای پروژه های خاص مانند استارت اپ ها، پروژه های زیرساختی یا سرمایه گذاری های خطرپذیر، طراحی کرد. الهام گرفتن از این سیر تاریخی میتواند به بازنگری در قوانین و ارائه ی ساختارهای سفارشی تر بینجامد.

بینش چهارم: نقش محوری شهرداری ها و مالیات پایین نقل وانتقال سهام

مقاله به نقش کم نظیر نهادهای محلی مثل شهرداری های تولوز و جنوا در ظهور شرکت های سهامی اولیه اشاره میکند. این شهرداری ها که در اختیار بازرگانان بودند، بستر حقوقی مناسبی از جمله دفاتر اسناد رسمی فراوان و رویه ی قضایی کارآمد، فراهم کردند. همچنین، یکی از دلایل مهم عدم مهاجرت مدل تولوز به سایر نقاط، مالیات سنگین بر نقل وانتقال سهام در مناطق دیگر بود. در تولوز، به لطف یک قرارداد اقطاعی کهن، مالیات فروش سهام بسیار ناچیز بود و این عامل، نقدشوندگی بازار ثانویه ی سهام را تضمین میکرد.

این یافته، یک پیام شفاف برای سیاستگذاران اقتصادی و حقوقی امروز دارد: مالیات بر معاملات سهام، اگر بیش از حد باشد، نه تنها درآمدی ایجاد نمیکند، بلکه بنیان شرکت سهامی را از بین می برد. با استناد به تجربه ی تاریخی تولوز، میتوان استدلال کرد که کاهش مالیات بر معاملات سهام، یک سیاست هوشمندانه برای رشد نقدشوندگی و توسعه ی شرکت های سهامی است و در بلندمدت، درآمدهای مالیاتی بیشتری را از طریق افزایش گردش مالی شرکت ها به همراه دارد.

نتیجه گیری و جمع بندی: شرکت سهامی، یک تعادل نهادی با ریشه های کهن

آنچه از این مقاله ی ارزشمند برمی‎ آید، این است که شرکت سهامی، یک اختراع نبوده، بلکه یک کشف تدریجی در پاسخ به نیازهای همیشگی بشر برای همکاری اقتصادی بزرگ مقیاس است. این نهاد، در جنوب اروپا با پشتوانه ی حقوق روم و قراردادهای پاریاژ و در شمال اروپا با پشتوانه ی اصناف و کامند؛ به طور مستقل پدید آمد و نشان داد که اگر بستر نهادی مناسبی از جمله حقوق روشن مالکیت، نهادهای محلی کارآمد و مالیات هوشمندانه فراهم باشد، سرمایه گذاران و کارآفرینان خود به سوی خلق چنین ساختارهایی حرکت میکنند.

به یاد داشته باشید که شرکت سهامی، یک قالب صرفا حقوقی نیست؛ بلکه یک اکوسیستم نهادی و به مثابه یک انسان پارینه سنگیست که همواره خودش را با پویایی جامعه وفق داده است و همچنان به پشتوانه ی رویه ی قضایی پویا، نهادهای محلی پاسخگو و فرهنگ همکاری سرمایه گذارانه نیاز دارد. تقویت هر یک از این ارکان، به مراتب مهم تر از افزودن مقررات جدید است.

منبع:

Le Bris, D., Goetzmann, W. N., & Pouget, S. (2023). CONVERGENT EVOLUTION TOWARD THE JOINT-STOCK COMPANY. http://www.nber.org/papers/w31821