Mostafa Lotfi
134 یادداشت منتشر شدهکشف اراده طرفین قرارداد، راهنمای تفسیر عادلانه
هوالغنی

کشف اراده طرفین قرارداد،راهنمای تفسیر عادلانه
چکیده:
قراردادها، به عنوان یکی از بنیادی ترین ارکان روابط حقوقی و تجاری، بر پایه اراده آزاد و آگاهانه طرفین شکل می گیرند. درک و تفسیر صحیح اراده طرفین، نقش اساسی در اجرای صحیح و عادلانه قراردادها ایفا می کند. این یادداشت به بررسی چگونگی کشف اراده عملی طرفین قرارداد می پردازد و روش های مختلفی را که نظام های حقوقی برای دستیابی به این هدف اتخاذ کرده اند، مورد بحث قرار می دهد. علاوه بر این، چالش های موجود در کشف اراده طرفین و راهکارهای مقابله با آنها نیز مورد توجه قرار می گیرد.
مقدمه:
قرارداد، توافقی است که بین دو یا چند شخص برای ایجاد، تغییر یا انحلال یک رابطه حقوقی منعقد می شود. اراده طرفین، به عنوان سنگ بنای قرارداد، در تعیین مفاد و شرایط آن نقش اساسی ایفا می کند. بنابراین، کشف اراده عملی طرفین، برای اجرای صحیح و عادلانه قرارداد، امری ضروری است. نظام های حقوقی مختلف، روش ها و ابزارهای متفاوتی را برای کشف اراده طرفین به کار می گیرند. در این یادداشت، به بررسی این روش ها و چالش های موجود در این زمینه خواهیم پرداخت.
بدنه اصلی:
کشف اراده عملی طرفین قرارداد، فرآیندی پیچیده و چندوجهی است که نیازمند بررسی دقیق الفاظ قرارداد، قرائن و شواهد موجود، عرف و عادت تجاری، و اصول کلی حقوق قراردادها است. نخستین گام در این فرآیند، بررسی الفاظ و عبارات مندرج در قرارداد است. معنای ظاهری الفاظ، مبنای اولیه تفسیر اراده طرفین محسوب می شود. با این حال، در مواردی که الفاظ قرارداد مبهم، ناقص یا متناقض باشند، نیاز به بررسی قرائن و شواهد وجود دارد.قرائن و شواهد شامل هرگونه اطلاعاتی است که خارج از متن قرارداد قرار دارد و می تواند به روشن شدن اراده و قصد واقعی طرفین کمک کند. این اطلاعات می تواند شامل:
1. مذاکرات پیش از انعقاد قرارداد: مذاکراتی که پیش از امضای قرارداد بین طرفین انجام می شود، می تواند منبع مهمی برای درک اراده آن ها باشد. به عنوان مثال، اگر در مذاکرات، یکی از طرفین به صراحت بیان کند که انتظار دارد خدماتی خاص در زمان مشخصی ارائه شود، این بیان می تواند به تفسیر قرارداد کمک کند، حتی اگر در متن نهایی به آن اشاره ای نشده باشد. مصادیق این مورد می تواند شامل یادداشت های مذاکره کنندگان در جلسات، ضبط صوت یا فیلم جلسات مذاکره، و ایمیل ها و مکاتبات طرفین در طول مذاکرات باشد.
2. مکاتبات طرفین: مکاتباتی که بین طرفین قبل یا بعد از انعقاد قرارداد صورت می گیرد، می تواند نشان دهنده درک و اراده واقعی آن ها باشد. به عنوان مثال، اگر یکی از طرفین پس از امضای قرارداد، نامه ای ارسال کند که در آن شرایط خاصی را توضیح داده یا انتظارات خود را بیان کند، این نامه می تواند به عنوان شواهد معتبر برای تفسیر قرارداد در نظر گرفته شود. ایمیل ها و نامه های رد و بدل شده بین طرفین پس از انعقاد قرارداد و همچنین یادداشت های مکتوب آن ها در طول اجرای قرارداد، می توانند مصادیق این مورد باشند.
3. عرف و عادت تجاری: عرف و عادت تجاری در یک صنعت یا حوزه خاص می تواند به عنوان راهنمایی برای تفسیر قرارداد مورد استفاده قرار گیرد. به عنوان مثال، در صنعت ساختمان سازی، عرفی وجود دارد که بر اساس آن، تاخیر در تحویل پروژه به دلیل شرایط جوی قابل قبول است. اگر در قرارداد به این موضوع اشاره ای نشده باشد، می توان با مراجعه به عرف و عادت تجاری، اراده طرفین را در این زمینه درک کرد. مصادیق عرف و عادت تجاری می تواند شامل رویه های معمول، استانداردهای پذیرفته شده، و قراردادهای نمونه و الگوهای مرسوم در آن حوزه یا صنعت خاص باشد.
4. شرایط و اوضاع حاکم بر زمان انعقاد قرارداد: شرایط اقتصادی، اجتماعی، سیاسی و فرهنگی حاکم بر زمان انعقاد قرارداد نیز می تواند در تفسیر اراده طرفین تاثیرگذار باشد. به عنوان مثال، اگر در زمان انعقاد قرارداد، بازار با کمبود کالا مواجه باشد و طرفین در مذاکرات خود به این موضوع اشاره کرده باشند، این شرایط می تواند نشان دهنده اراده آن ها در مورد قیمت و شرایط تحویل کالا باشد. مصادیق این مورد می تواند شامل وضعیت اقتصادی و بازار، قوانین و مقررات حاکم، و همچنین تغییرات سیاسی، اجتماعی یا فناوری در آن دوره باشد.
این موارد، که خارج از متن قرارداد قرار دارند، می توانند به عنوان قرائن و شواهد معتبر برای درک اراده واقعی طرفین و تفسیر صحیح قرارداد مورد استفاده قرار گیرند، به ویژه در مواردی که الفاظ قرارداد مبهم یا متناقض باشند.
در نظام های حقوقی مختلف، وزن و اعتبار قرائن و شواهد متفاوت است. برخی نظام ها، مانند نظام حقوقی کامن لا، به طور کلی تمایل کمتری به پذیرش قرائن دارند و بر تفسیر قرارداد تاکید می کنند. در مقابل، نظام های حقوقی دیگر، مانند نظام حقوقی رومی-ژرمنی، به طور گسترده تری از قرائن برای کشف اراده طرفین استفاده می کنند.عرف و عادت تجاری، به عنوان یکی از منابع مهم تفسیر قرارداد، نقش مهمی در کشف اراده طرفین ایفا می کند.
عرف و عادت، به معنای رویه ها و قواعدی است که در یک حوزه خاص تجاری یا صنعتی به طور معمول رعایت می شود. در مواردی که قرارداد در مورد یک موضوع خاص ساکت باشد، می توان به عرف و عادت تجاری مراجعه کرد تا اراده ضمنی طرفین را در آن مورد خاص کشف کرد.
اصول کلی حقوق قراردادها، مانند اصل حسن نیت و اصل لزوم، نیز می توانند در کشف اراده طرفین نقش داشته باشند. اصل حسن نیت، به معنای رعایت انصاف و عدالت در روابط قراردادی است. این اصل ایجاب می کند که طرفین قرارداد در تفسیر و اجرای آن، با حسن نیت عمل کنند و از سوءاستفاده از حقوق خود خودداری کنند.
اصل لزوم، به معنای الزام آور بودن قرارداد برای طرفین است. این اصل ایجاب می کند که طرفین قرارداد به تعهدات خود عمل کنند و از نقض قرارداد خودداری کنند.
با وجود روش ها و ابزارهای مختلفی که برای کشف اراده طرفین وجود دارد، این فرآیند همواره با چالش هایی روبرو است. یکی از چالش های اصلی، ابهام و ناقص بودن الفاظ قرارداد است. در مواردی که الفاظ قرارداد به طور واضح و روشن اراده طرفین را بیان نکند، تفسیر آن دشوار خواهد بود.
چالش دیگر، عدم وجود قرائن و شواهد کافی برای کشف اراده طرفین است. در برخی موارد، ممکن است هیچگونه اطلاعاتی خارج از متن قرارداد وجود نداشته باشد که بتواند به روشن شدن اراده طرفین کمک کند.برای مقابله با این چالش ها، می توان از راهکارهای مختلفی استفاده کرد. یکی از راهکارها، تدوین قراردادهای دقیق و جامع است. قراردادها باید به طور واضح و روشن، تمامی حقوق و تعهدات طرفین را مشخص کنند و از ابهام و ناقص بودن الفاظ جلوگیری کنند.
راهکار دیگر، استفاده از خدمات مشاوران حقوقی متخصص در زمینه قراردادها است. مشاوران حقوقی می توانند به طرفین قرارداد در تدوین قرارداد و تفسیر آن کمک کنند و از بروز اختلافات در آینده جلوگیری کنند.در نهایت، باید توجه داشت که کشف اراده طرفین، یک فرآیند تفسیری است و همواره با درجه ای از عدم قطعیت همراه است. با این حال، با استفاده از روش ها و ابزارهای مناسب و رعایت اصول کلی حقوق قراردادها، می توان به تفسیر صحیح و عادلانه قراردادها دست یافت و از اجرای صحیح آنها اطمینان حاصل کرد.
جمع بندی:
کشف اراده عملی طرفین قرارداد، فرآیندی پیچیده و چندوجهی است که نیازمند بررسی دقیق الفاظ قرارداد، قرائن و شواهد موجود، عرف و عادت تجاری، و اصول کلی حقوق قراردادها است. نظام های حقوقی مختلف، روش ها و ابزارهای متفاوتی را برای کشف اراده طرفین به کار می گیرند. با وجود چالش های موجود در این زمینه، می توان با تدوین قراردادهای دقیق و جامع و استفاده از خدمات مشاوران حقوقی متخصص، به تفسیر صحیح و عادلانه قراردادها دست یافت و از اجرای صحیح آنها اطمینان حاصل کرد.
منابع:
1. کاتوزیان، ناصر. (1390). حقوق مدنی: قواعد عمومی قراردادها. تهران: انتشارات دانشگاه تهران.2. صفایی، سید حسین. (1388). حقوق مدنی: اصول قراردادها. تهران: انتشارات میزان.3. ستوده تهرانی، مهدی. (1385). حقوق مدنی: مبانی و قواعد عمومی قراردادها. تهران: انتشارات گنج دانش.
خلاصه:
این یادداشت به بررسی چگونگی کشف و تفسیر اراده واقعی طرفین در قراردادها می پردازد. قراردادها، پایه و اساس روابط حقوقی و تجاری هستند و درک درست اراده طرفین، کلید اجرای منصفانه و عادلانه آنهاست. یادداشت ابتدا به اهمیت فهمیدن اراده واقعی طرفین در قراردادها اشاره می کند. سپس، به ابزارهای مختلف برای کشف این اراده می پردازد. این ابزارها شامل توجه به الفاظ و عبارات قرارداد، استفاده از قرائن و شواهد خارج از متن قرارداد (مانند مذاکرات قبل از عقد، مکاتبات طرفین، عرف و عادات تجاری)، و همچنین اصول کلی حقوق قراردادها (مانند اصل حسن نیت و اصل لزوم) است. در ادامه به تفاوت های رویکرد نظام های حقوقی مختلف در استفاده از این ابزارها اشاره می کند. در نظام کامن لا، تفسیر متن قرارداد اهمیت بیشتری دارد، اما در نظام های حقوقی رومی-ژرمنی، از قرائن و شواهد خارج از متن قرارداد بیشتر استفاده می شود.علی رغم وجود ابزارهای مختلف، کشف اراده طرفین همواره چالش برانگیز است. چالش های اصلی شامل ابهام در الفاظ قرارداد و نبود شواهد کافی خارج از متن قرارداد است. برای مقابله با این چالش ها، راهکارهایی مانند تدوین قراردادهای دقیق و کامل و مشورت با وکلا و متخصصان حقوقی ارائه شده است.
در نهایت، بر این نکته تاکید می شود که کشف اراده طرفین، فرایندی تفسیری است و همیشه مقداری عدم قطعیت وجود دارد. اما با استفاده از ابزارهای مناسب و رعایت اصول حقوقی، می توان به تفسیری عادلانه و صحیح از قراردادها رسید.
مصطفی لطفی.وکیل دادگستری.پژوهشگر حقوق خصوصی