تحلیلی در تبیین عبارت «از محل دارایی های باقی مانده» در رای وحدت رویه شماره ۸۷۷ مورخ ۱۴۰۵/۰۳/۱۲ هیات عمومی دیوان عالی کشور

رای وحدت رویه شماره ۸۷۷ هیات عمومی دیوان عالی کشور، در مقام تعدیل برداشت پیشین از آثار ورشکستگی بر خسارت کاهش ارزش دین، پرداخت خسارت موضوع ماده ۵۲۲ قانون آیین دادرسی مدنی را در فرض ورشکستگی به وجود دارایی مازاد بر دیون مقید ساخته است. در این رای، دیوان عالی کشور میان «اصل دیون» و «خسارت ناشی از کاهش ارزش دین» تفکیک می کند: اصل دیون، موضوع اصلی تصفیه و پرداخت به غرماست؛ اما خسارت کاهش ارزش دین تنها از محلی قابل استیفا است که پس از تامین اصل دیون و هزینه های ضروری تصفیه، مازادی از دارایی ورشکسته باقی مانده باشد. بنابراین، رای مزبور نه متضمن سقوط مطلق خسارت تاخیر تادیه در ورشکستگی است و نه آن را در ردیف و هم عرض اصل طلب قرار می دهد؛ بلکه برای آن جایگاهی تبعی و موخر نسبت به اصل دیون قائل است.

عبارت محوری رای چنین است: «چنانچه بر اثر تورم، ارزش اموال و دارایی های ورشکسته افزایش یافته یا اموالی باقی مانده که مازاد بر دیون او باشد و بستانکاران خسارت ناشی از کاهش ارزش دین … را درخواست کنند، اداره تصفیه پس از احراز، از محل دارایی های باقی مانده، آن را محاسبه و به بستانکاران پرداخت خواهد کرد.» از ظاهر و سیاق این عبارت، سه رکن برای قابلیت پرداخت خسارت به دست می آید: نخست، وجود افزایش ارزش در دارایی ها یا باقی ماندن اموالی که مازاد بر دیون باشند؛ دوم، درخواست بستانکاران؛ و سوم، احراز این وضعیت از سوی اداره تصفیه. در نتیجه، کانون ثقل رای، نه صرف ادعای بستانکار و نه صرف تصدیق طلب، بلکه احراز وجود مازاد دارایی پس از ملاحظه مجموع دیون و هزینه های قانونی است.

با این همه، در تفسیر عبارت «از محل دارایی های باقی مانده» باید میان دو مفهوم تفکیک کرد: یکی، «مازاد دارایی» به مفهوم اقتصادی و حسابداری تصفیه؛ و دیگری، «دارایی باقی مانده پس از ختم رسمی تصفیه و آخرین تقسیم». رای ۸۷۷ به صراحت از اموالی سخن می گوید که «مازاد بر دیون» هستند. ازاین رو، تعبیر دارایی های باقی مانده را نمی توان منفک از قید «مازاد بر دیون» دانست و آن را صرفا ناظر به اموالی تلقی کرد که پس از پایان قطعی همه عملیات تصفیه و تقسیم نهایی به طور رسمی در پرونده باقی می مانند. مقصود رای، دارایی ای است که پس از کسر اصل دیون تصدیق شده و هزینه های قانونی تصفیه، به عنوان مازاد قابل تخصیص احراز شده باشد.

بدین ترتیب، هرچند تصدیق مطالبات بستانکاران در فرایند اعمال رای ضروری است، اما تصدیق مطالبات با ختم تصفیه یکسان نیست. به موجب مواد ۱۳، ۳۰، ۴۶ و ۴۷ قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی مصوب ۱۳۱۸، اداره تصفیه مکلف است اموال ورشکسته را شناسایی، حفظ و صورت برداری کند و پس از رسیدگی، مطالبات بستانکاران را تصدیق نماید. روشن است تا هنگامی که میزان اصل دیون معلوم نشده باشد، تشخیص اینکه دارایی موجود «مازاد بر دیون» است یا خیر، ممکن نخواهد بود. پس تصدیق مطالبات، مقدمه ضروری برای سنجش مازاد است؛ اما لزوما به معنای پایان یافتن همه عملیات تصفیه یا صدور آگهی ختم تصفیه نیست.

بر این مبنا، قابل دفاع است که احراز مازاد دارایی می تواند در مرحله ای پس از تصدیق مطالبات و پیش از اعلام رسمی ختم تصفیه نیز تحقق یابد؛ مشروط بر آنکه اداره تصفیه با ارزیابی قابل اتکا، از کفایت دارایی برای پرداخت اصل دیون تصدیق شده و هزینه های لازم تصفیه اطمینان یافته باشد. در چنین وضعی، تاخیر در پرداخت خسارت صرفا به این علت که هنوز برخی تشریفات اداری یا نهایی تصفیه خاتمه نیافته اند، با ظاهر عبارت «پس از احراز» و هدف رای وحدت رویه سازگاری کامل ندارد. رای، تکلیف اداره تصفیه را به «احراز» مازاد گره زده است، نه به صدور گواهی یا آگهی ختم تصفیه.

البته، این تفسیر نباید به معنای امکان پرداخت زودهنگام، ترجیحی یا انفرادی خسارت به یک یا چند بستانکار تلقی شود. اصل تساوی بستانکاران اقتضا دارد که پرداخت خسارت، نخست موجب کاهش سهم اصل طلب سایر غرما نشود؛ دوم، هزینه های ضروری و قانونی تصفیه را بلاپشتوانه نگذارد؛ و سوم، در صورت وجود چند بستانکار واجد شرایط، به نحوی متناسب و غیرتبعیض آمیز صورت گیرد. بنابراین، اداره تصفیه تنها زمانی می تواند به اجرای بخش اخیر رای ۸۷۷ مبادرت کند که مجموعه دیون تصدیق شده، هزینه های لازم و احتمالی تصفیه، و ارزش واقعی دارایی ها را در محاسبه وارد کرده و وجود مازاد قابل تخصیص را احراز کرده باشد.

به بیان دیگر، رای وحدت رویه ۸۷۷ برای خسارت کاهش ارزش دین، جایگاهی پس از تعیین تکلیف اصل طلب ها و هزینه های تصفیه در نظر گرفته است، نه لزوما جایگاهی پس از پایان تمام تشریفات شکلی و اداری تصفیه. از این منظر، عبارت «دارایی های باقی مانده» بیش از آنکه مفهومی زمانی و ناظر بر آخرین مرحله رسمی تصفیه باشد، مفهومی ماهوی و ناظر بر «مازاد دارایی پس از تامین دیون و هزینه ها» است. نتیجه آنکه، عدم اعلام رسمی ختم تصفیه به تنهایی نباید مانع اجرای رای تلقی شود؛ هرگاه مازاد دارایی به نحو روشن، مستند و قابل اتکا احراز شده باشد.

نسبت رای با ماده ۵۲۲ قانون آیین دادرسی مدنی نیز موید همین نتیجه است. ماده ۵۲۲ مبنای ماهوی جبران کاهش ارزش وجه رایج را فراهم می آورد، اما رای ۸۷۷ در وضعیت خاص ورشکستگی، شیوه و محل استیفای آن را تنظیم می کند. بنابراین، مبنای محاسبه خسارت همان ماده ۵۲۲ است؛ لیکن قابلیت پرداخت آن در ورشکستگی، منوط به وجود مازاد پس از تامین اصل دیون و هزینه های تصفیه خواهد بود. در نتیجه، رای ۸۷۷ را باید ناظر به تفکیک میان «استحقاق ماهوی خسارت» و «امکان استیفای آن از توده ورشکستگی» دانست.

نتیجه تفسیری: رای وحدت رویه شماره ۸۷۷ پرداخت خسارت کاهش ارزش دین را پس از تصدیق مطالبات و احراز کفایت دارایی برای اصل دیون و هزینه های قانونی تجویز می کند. عبارت «از محل دارایی های باقی مانده» دلالت بر لزوم وجود مازاد واقعی بر دیون دارد، اما به تنهایی دلالت صریحی بر ضرورت اتمام تمام مراحل شکلی تصفیه و تقسیم نهایی اموال ندارد. ملاک، احراز قابل اتکای مازاد دارایی و رعایت حقوق همه بستانکاران است، نه صرفا تحقق اعلام رسمی ختم تصفیه.

منابع:

• رای وحدت رویه شماره ۸۷۷ هیات عمومی دیوان عالی کشور:https://www.ekhtebar.ir/رای-وحدت-رویه-شماره-۸۷۷-۱۴۰۵-۳-۱۲-هیات-ع/
• قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی مصوب ۱۳۱۸، به ویژه مواد ۱۳، ۳۰، ۴۶ و ۴۷:https://qavanin.ir/Law/TreeText/?IDS=15573152169671371269