تحلیل حقوقی قانون جدید ورزش عربستان سعودی

هوالمصور

تحلیل حقوقی قانون جدید ورزش عربستان سعودی

۱. یک نقطه عطف در «حقوق ورزش» عربستان

قانون جدید، نخستین قانون مستقل و جامع ورزش عربستان سعودی است و مقررات پیشین مربوط به فدراسیون های ورزشی و کمیته المپیک را جایگزین می کند. این قانون در قالب Cabinet Decision No. 414/1447 و Royal Decree No. M/121/1447 تصویب شده است. اهمیت این تحول صرفا در «قانون گذاری ورزش» نیست؛ بلکه نشان می دهد عربستان در حال عبور از یک مدل سنتی و اداری مدیریت ورزش به سمت Sports Business + Sports Regulation + Sports Investment است.

به بیان دیگر، ورزش در این نظام دیگر صرفا یک فعالیت اجتماعی یا قهرمانی نیست؛ بلکه یک پروژه بزرگ اقتصادی و سرمایه گذاری شده محسوب می شود.

این موضوع مستقیما با Vision 2030، سرمایه گذاری های PIF، توسعه Saudi Pro League و میزبانی رویدادهای بزرگ بین المللی، از جمله جام جهانی ۲۰۳۴، ارتباط دارد. 

۲. مهم ترین تحول: تبدیل باشگاه ورزشی به «شرکت قابل سرمایه گذاری»

به نظر من این مهم ترین بخش قانون جدید است.

قانون، باشگاه را می تواند در قالب:

• موسسه ورزشی غیرانتفاعی؛ یا
• شرکت تابع قانون شرکت ها

تعریف کند

این یعنی باشگاه فوتبال دیگر الزاما یک نهاد صرفا ورزشی نیست؛ بلکه می تواند به یک Vehicle for Investment تبدیل شود.

این تحول از منظر حقوق ورزشی بسیار مهم است؛ زیرا امکان شکل گیری ساختارهایی مانند:

Club → Company → Equity → Investor → M&A

را فراهم می کند.

حتی قانون سازوکار تبدیل باشگاه غیرانتفاعی به شرکت را نیز پیش بینی کرده است. پس از تبدیل، دارایی ها، علائم تجاری، قراردادها، حقوق و تعهدات باشگاه به شرکت منتقل می شود و شرکت مسئول تعهدات پیشین نیز خواهد بود. 

اما یک ریسک بزرگ وجود دارد:

سرمایه گذار نمی تواند صرفا ارزش برند و بازیکنان باشگاه را بررسی کند.

باید Historical Liability Due Diligence انجام دهد؛ زیرا بدهی ها و تعهدات پیش از تبدیل نیز می توانند به شرکت منتقل شوند. 

این موضوع برای قراردادهای:

• بازیکنان؛
• مربیان؛
• ایجنت ها؛
• اسپانسرها؛
• حق پخش؛
• نام گذاری ورزشگاه؛
• قراردادهای تجاری؛
• دعاوی داخلی و بین المللی

اهمیت فوق العاده ای دارد.

۳. سرمایه گذاری خارجی؛ فرصت بزرگ با یک ابهام مهم

قانون اجازه سرمایه گذاری خارجی در شرکت های ورزشی را به رسمیت شناخته، اما یک محدودیت بسیار مهم ایجاد کرده است:

سهم شریک یا سهامدار خارجی نمی تواند از درصدی که وزیر تعیین خواهد کرد بیشتر باشد.

در حال حاضر این درصد هنوز تعیین نشده است و قرار است در آیین نامه اجرایی مشخص شود. 

بنابراین در مقطع فعلی، سرمایه گذار خارجی نمی تواند ساختار مالکیت خود را با قطعیت طراحی کند.

از نظر حقوق معاملات، راهکار منطقی این است که قراردادهای سرمایه گذاری مشروط به مواردی مانند:

• تعیین سقف مالکیت خارجی؛
• اخذ مجوزهای وزارت ورزش؛
• ثبت در Sports Registry؛
• تایید M&A؛
• و اخذ مجوزهای سرمایه گذاری خارجی

تنظیم شوند.

این همان نقطه ای است که Sports Law به M&A Law متصل می شود.

۴. ایجاد National Sports Registry

یکی از نوآوری های مهم قانون، ایجاد National Sports Registry است.

بسیاری از نهادهای ورزشی، باشگاه ها، فدراسیون ها، مراکز ورزشی، آکادمی ها، SSAC و SADC باید در این سامانه ثبت شوند. 

حتی قانون برای ثبت، اثر حقوقی قائل شده است؛ به نحوی که عدم ثبت می تواند بر اعتبار یا قابلیت اجرای قراردادهای منعقده با نهاد ورزشی اثر بگذارد.

این موضوع از دیدگاه حقوق قراردادها بسیار مهم است.

یعنی در آینده هنگام انعقاد قرارداد با یک باشگاه سعودی، یکی از اولین سوالات وکلا باید این باشد:

Is the Sports Entity duly registered in the National Sports Registry?

بنابراین Registry تبدیل به بخشی از Legal Due Diligence معاملات ورزشی خواهد شد.

۵. مسئولیت شخصی اعضای هیات مدیره؛ تحول بسیار مهم

قانون صرفا مسئولیت باشگاه یا شرکت را مطرح نکرده است.

اعضای هیات مدیره و مدیرعامل یا دبیرکل ممکن است شخصا مسئول جبران خسارات ناشی از:

• نقض قانون ورزش؛
• نقض آیین نامه ها؛
• نقض اساسنامه؛
• اشتباه؛
• قصور؛
• یا عدم انجام وظایف

باشند. 

حتی در مواردی، مسئولیت اعضای هیات مدیره مشترک و تضامنی خواهد بود.

نکته بسیار جالب این است که قانون برای عضو هیات مدیره یک راه دفاعی نیز ایجاد کرده است:

اگر عضو ثابت کند که صراحتا با تصمیم مخالفت یا نسبت به آن تحفظ کرده، می تواند از مسئولیت رهایی پیدا کند. صرف غیبت در جلسه الزاما کافی نیست. 

نتیجه عملی:

در باشگاه های سعودی، صورتجلسات هیات مدیره اهمیت بسیار بیشتری پیدا می کنند.

ثبت دقیق:

رای مخالف
Reservation
Conflict of Interest
Dissenting Opinion

می تواند بعدها در یک دعوای مسئولیت مدیران، نقش تعیین کننده داشته باشد.

۶. یک تحول بسیار مهم برای وکلای ورزشی: SSAC

قانون، Saudi Sports Arbitration Centre (SSAC) را به صورت رسمی در ساختار حقوق ورزش عربستان تثبیت کرده است.

اما نکته بسیار مهم تر این است که قانون مفهوم جالبی را پذیرفته:

Deemed Arbitration Agreement

اگر اساسنامه یا مقررات یک Sports Entity شامل شرط داوری باشد، این شرط می تواند بدون اینکه در تک تک قراردادها شرط داوری مستقلی درج شده باشد، اشخاص مشمول مقررات آن نهاد را متعهد کند. 

این مسئله از منظر حقوق داوری بسیار قابل توجه است.

مثلا تصور کنید:

بازیکن ← قرارداد با باشگاه
باشگاه ← اساسنامه دارای شرط SSAC

آنگاه باید بررسی کرد که آیا صرفا بر مبنای عضویت یا ثبت بازیکن در ساختار ورزشی، صلاحیت SSAC ایجاد می شود یا خیر.

این موضوع می تواند منشا اختلافات جدی درباره:

Consent to Arbitration

باشد.

۷. رابطه SSAC با CAS؛ نکته ای که نباید نادیده گرفت

این قانون به معنای حذف صلاحیت CAS نیست.

بلکه باید میان سه سطح تفکیک کرد:

Saudi Sports Law

↓

SSAC / National Dispute Resolution

↓

CAS / International Sports Arbitration

در دعاوی بین المللی فوتبال، همچنان مقررات FIFA و سازوکارهای آن و در موارد مربوط، صلاحیت CAS اهمیت خود را حفظ می کنند.

بنابراین در یک قرارداد بازیکن خارجی با باشگاه سعودی، صرف وجود SSAC به این معنا نیست که الزاما تمام اختلافات باید در SSAC حل شوند.

باید همزمان بررسی شود:

• قانون حاکم؛
• مقررات FIFA؛
• مقررات فدراسیون مربوط؛
• شرط حل اختلاف قرارداد؛
• اساسنامه باشگاه؛
• مقررات SSAC؛
• و مقررات CAS.

۸. قدرت فدراسیون ها افزایش یافته است

فدراسیون ها در قانون جدید اختیارات قابل توجهی دارند، از جمله:

• صدور مجوز؛
• ثبت بازیکنان؛
• ثبت مربیان؛
• صدور مجوز ایجنت ها؛
• برگزاری مسابقات؛
• تعیین شرایط شرکت؛
• اعمال مجازات های انضباطی.

این موضوع نشان می دهد ساختار حقوق ورزش عربستان به سمت یک مدل Regulated Sports Ecosystem حرکت کرده است.

یعنی دولت، وزارت ورزش، فدراسیون، باشگاه، بازیکن، ایجنت و نهاد داوری، هرکدام در یک زنجیره تنظیم گری قرار می گیرند.

۹. ایجنت ها؛ یک نکته بسیار مهم برای حقوق فوتبال

قانون مقرر کرده است که فعالیت Sports Agent مستلزم اخذ مجوز از فدراسیون مربوط است.

نکته مهم این است که:

یک مجوز واحد ملی برای تمام Sports Agents وجود ندارد.

بلکه هر فدراسیون می تواند قواعد و شرایط مربوط به ایجنت های حوزه خود را تعیین کند.

این موضوع برای حقوق فوتبال اهمیت زیادی دارد؛ زیرا باید میان:

FIFA Football Agent Regulations

و

Saudi National Sports Law

و

Regulations of the Saudi Football Federation

هماهنگی ایجاد شود.

از منظر وکیل ورزشی، اینجا یکی از مهم ترین حوزه های بالقوه اختلافات آینده خواهد بود.

۱۰. رژیم جدید مجازات ها بسیار سنگین است

قانون برای تخلفات، مجازات هایی از جمله:

• جریمه تا ۵ میلیون ریال سعودی؛
• لغو مجوز؛
• تعلیق مجوز تا سه سال؛
• محرومیت از دریافت مجوز تا چهار سال؛
• ممنوعیت فعالیت در نهادهای ورزشی تا پنج سال؛
• تعطیلی موقت یا دائمی تاسیسات

پیش بینی کرده است. 

حتی امکان انتشار عمومی تصمیم مجازات نیز وجود دارد.

بنابراین مجازات صرفا Financial Penalty نیست؛ بلکه می تواند تبدیل به Reputational Penalty نیز شود.

۱۱. بازرسی های ناگهانی؛ اهمیت Compliance

بازرسان وزارت ورزش اختیارات قابل توجهی دارند و می توانند:

• بدون اطلاع قبلی وارد محل شوند؛
• اسناد را بررسی کنند؛
• مدارک را ضبط کنند؛
• اطلاعات مطالبه کنند؛
• و از نیروهای امنیتی کمک بگیرند.

بنابراین باشگاه های حرفه ای سعودی باید چیزی فراتر از یک واحد حقوقی داشته باشند:

Sports Compliance Program

این برنامه باید شامل:

• قراردادها؛
• مجوزها؛
• مالیات و امور مالی؛
• ضد دوپینگ؛
• قرارداد بازیکنان؛
• ایجنت ها؛
• حریم خصوصی؛
• governance؛
• گزارش دهی؛
• و پاسخ به بازرسی

باشد.

۱۲. ضد دوپینگ وارد قلمرو Compliance قانونی شده است

Saudi Anti-Doping Committee یا SADC به عنوان یک نهاد مستقل قانونی شناسایی شده و اختیار:

• تدوین مقررات
• نمونه گیری؛
• آزمایش؛
• تحقیق؛
• و اعمال مجازات

دارد.

نکته مهم این است که همکاری با SADC صرفا یک تعهد اخلاقی یا ورزشی نیست؛ بلکه تعهد قانونی محسوب می شود.

۱۳. مهم ترین ضعف فعلی قانون: آیین نامه های اجرایی هنوز تعیین کننده اند

از نظر من مهم ترین نکته انتقادی مقاله White & Case همین است.

بخش قابل توجهی از مسائل اساسی هنوز به Implementing Regulations واگذار شده است، از جمله:

1. سقف مالکیت خارجی؛
2. حداقل سرمایه شرکت ورزشی؛
3. نحوه تبدیل باشگاه به شرکت؛
4. مقررات M&A؛
5. شرایط صدور مجوز؛
6. شرایط فعالیت آکادمی ها؛
7. مقررات ایجنت ها؛
8. استانداردهای تاسیسات ورزشی؛
9. جزئیات Sports Registry؛
10. هزینه مجوزها.

بنابراین قانون فعلی را نباید یک نظام کاملا نهایی دانست.

بهتر است آن را Framework Legislation تلقی کنیم که بخش مهمی از جزئیات اجرایی آن هنوز باید ساخته شود.

۱۴. مقایسه با نظام حقوقی FIFA

از منظر حقوق ورزش بین المللی، یک سوال اساسی مطرح می شود:

مرز میان حاکمیت دولت و Autonomy of Sport کجاست؟

FIFA و IOC اصول خاصی درباره استقلال سازمان های ورزشی دارند.

در عربستان اکنون یک ساختار دولتی قدرتمند در کنار فدراسیون های ورزشی و نهادهای بین المللی شکل گرفته است.

چالش اصلی آینده این خواهد بود که:

Saudi Sports Law

چگونه با:

FIFA Regulations

AFC Regulations

IOC principles

و

CAS jurisprudence

تعامل خواهد کرد.

این مسئله مخصوصا در حوزه هایی مانند:

• ثبت بازیکن؛
• انتقال بازیکنان؛
• ایجنت ها؛
• انضباط؛
• مالکیت باشگاه ها؛
• چندباشگاهی بودن؛
• و حل اختلاف

اهمیت پیدا می کند.

۱۵. یک نکته بسیار مهم برای ایران

از منظر حقوق ورزشی ایران، این تحول بسیار قابل مطالعه است.

عربستان در حال حرکت به سمت الگویی است که در آن:

ورزش + سرمایه گذاری خارجی + شرکت داری + داوری ورزشی + Compliance + تنظیم گری دولتی

در یک چارچوب واحد قرار گرفته اند.

این در حالی است که در ایران، مقررات ورزش میان مجموعه ای از قوانین، اساسنامه ها، آیین نامه های وزارت ورزش، مقررات فدراسیون ها، مقررات FIFA و مقررات داخلی باشگاه ها پراکنده است.

به همین دلیل، قانون جدید عربستان می تواند موضوع یک پژوهش تطبیقی بسیار ارزشمند باشد:

«تحول حقوق ورزش در خاورمیانه؛ مطالعه تطبیقی نظام حقوقی ورزش عربستان سعودی و ایران با تاکید بر سرمایه گذاری خارجی، حاکمیت باشگاه ها و حل وفصل اختلافات ورزشی»

برای شما که در حوزه حقوق ورزشی فعالیت می کنید، این موضوع حتی می تواند تبدیل به یک یادداشت علمی-کاربردی یا مقاله تخصصی قابل انتشار شود.

جمع بندی

به اعتقاد من، قانون جدید عربستان را نباید صرفا «قانون ورزش» نامید.

این قانون در واقع تلاشی برای ایجاد یک Sports Legal Infrastructure است؛ زیرساخت حقوقی لازم برای تبدیل عربستان به یکی از قطب های جهانی صنعت ورزش.

چهار ستون اصلی آن عبارت اند از:

۱. Commercialisation → تبدیل ورزش به حوزه سرمایه گذاری
۲. Regulation → ایجاد نظام جامع مجوز و نظارت
۳. Governance → مسئولیت پذیری باشگاه ها و مدیران
۴. Dispute Resolution → ایجاد SSAC و نظام تخصصی حل اختلاف

و شاید مهم ترین پیام آن این باشد:

عربستان صرفا در حال خرید ستاره ها و برگزاری مسابقات نیست؛ بلکه در حال ساختن «نظام حقوقی لازم برای اداره یک صنعت جهانی ورزش» است.

مصطفی لطفی .وکیل ورزشی